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コーポレートガバナンス強化と取締役会機能評価と改善

コーポレートガバナンスコードの適用及びスチュワードシップコードの運用により、コーポレートガバナンスの強化が求められます。その中でも、企業が形式的な取り組みに終わってしまいがちなのが取締役会の機能評価の問題ではないでしょうか。その評価と評価すべき項目や取締役や監査役についての行動の在り方について、コーポレートガバナンスコード原則4-11、4-12、4-13においても、その理念が表れている。オリンパスや東芝等の不祥事が続く中で、日本の企業としての信頼が揺らいでいます。上司や役員に言われたからそのままをうのみにするような組織では、第2、第3の不祥事を防げません。第三者委員会で不祥事が起こってから事後的に対応しても、信頼回復どころか、関連企業を売却するなどして業績を回復することを最優先し、有望な事業の可能性をつぶしてしまうことさえ考えられます。このような事態となる前に普段から外部の支援を受け取締役会の機能評価を行い、社外役員の育成・継続教育も考えるべきかと思われます。当職は様々な専門家との連携の上、コーポレートガバナンスを強化するための様々なサービスを提供してまいります。なお、海外のコーポレートガバナンスコードの流れから見ると日本の経営はまだまだ遅れているように思います。より積極的に企業の経営の効率化のためのコーポレートガバナンスをクライアントの皆様と議論してまいります。

※コーポレートガバナンスコードの関連項目

【原則4-11】取締役会・監査役会の実行性確保のための前提条件

  取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
 Cf 補充原則4-11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである   
               

【原則4-12】

取締役会は、社外取締役による問題提起を含める自由闊達で建設的な議論、意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきであるとし、(補充原則4-12①)の中で、その要素を例示している。

【原則4-13】

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである、取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認するべきである。

 

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